Conditions générales de la carte Air BP
DÉFINITIONS
Les termes suivants, lorsqu’ils commencent par une majuscule, ont la signification indiquée ci-après, sauf si le contexte l’exige autrement :
« Services de livraison supplémentaires » désigne l’ouverture des portes de la soute de ravitaillement de l’Aéronef de l’Acheteur et/ou le remplissage désigne les Services de livraison de niveau 2 ou les Services de livraison de niveau 3 (le cas échéant) ;
« Vente ad hoc » désigne au cas par cas, au fur et à mesure, en fonction des besoins et ne faisant pas l’objet d’un contrat formel pré-signé d’avitaillement ;
« Société affiliée ou Sociétés affiliées » désigne la société, le cas échéant, indiquée à la section 14 ;
« Contrat » désigne ensemble la lettre du Contrat de carte, les présentes Conditions générales, les conditions générales de Myairbp et tous les amendements et substitutions convenus à l’un d’eux de temps à autre ;
« Carte Air BP » désigne la carte d’identification émise par le Vendeur à ses clients du secteur de l’aviation générale pour obtenir du Carburant sur les sites où le Vendeur exerce ses activités, ou est représenté par une autre personne qui accepte la Carte Air BP, sur présentation de ladite carte d’identification ;
« Myairbp » désigne le portail client de facturation et de gestion des comptes en ligne d’Air bp ;
« Aéronef de l’Acheteur » désigne l’aéronef détenu, loué, exploité ou désigné par l’Acheteur ou ses Sociétés affiliées, ou pour leur compte ;
« Représentant de l’Acheteur » désigne un représentant ou un représentant apparent de l’Acheteur et comprend les pilotes, les mécaniciens navigants et les autres représentants notifiés de l’Acheteur ;
« Taxe carbone » désigne les droits, taxes, impôts, redevances, frais, coûts, obligations ou responsabilités (présents ou futurs), y compris, mais sans s’y limiter,le Règlement (UE) 2023/2405 (ReFuelEU), tel qu’il peut être mis à jour et complété, et/ou l’équivalent dans les juridictions concernées en ce qui concerne la production, l’élimination, la réduction, la prévention, la séquestration ou l’émission dans l’atmosphère de gaz à effet de serre, y compris le carbone ou les composés de carbone, quelle que soit leur description, et comprend tous les frais engagés pour (i) acquérir un permis, un certificat ou un autre instrument ou (ii) obtenir une compensation pour éviter ou réduire le paiement ; ou (iii) se conformer à toute réglementation en matière de développement durable ;
« Lettre du Contrat de carte » désigne la lettre envoyée par le Vendeur à l’Acheteur et signée et retournée par l’Acheteur au Vendeur, énonçant l’accord de l’Acheteur et du Vendeur quant à l’émission et à l’utilisation de la Carte Air BP ;
« Clause » désigne une clause ou un paragraphe de la lettre du Contrat de carte et des présentes Conditions générales ;
« Livreur » désigne l’entité en plus du Vendeur qui, au nom du Vendeur, exécute les obligations d’avitaillement et de livraison du Vendeur en vertu du Contrat ;
« Bon de livraison » ou « Récépissé de livraison » désigne un document, produit par écrit ou par voie électronique, indiquant une ou plusieurs des données suivantes, à savoir : la date de réception, l’heure, la description du produit, les relevés des compteurs et la quantité livrée en kilogrammes, en litres, en gallons ou en barils, conformément aux pratiques normales du Vendeur, et lorsque le volume de Carburant livré au Point de livraison est mesuré par référence au volume de Carburant livré dans l’Aéronef de l’Acheteur, le numéro d’immatriculation de l’aéronef, le numéro de vol, le type d’aéronef et la destination de l’aéronef, dans tous les cas avec toutes les informations supplémentaires sur laquelle les parties se sont entendues ;
« Point de livraison » désigne le point où la livraison a lieu et où le Carburant est transféré à l’Acheteur ;
« Services de livraison » désigne les Services de livraison supplémentaires ou les Services de livraison normaux ;
« Carburant » désigne le carburéacteur et le carburant d’aviation conformes aux Spécifications pertinentes ;
« Faute grave » désigne tout acte commis ou toute omission ou tout acte omis avec une négligence délibérée ou irresponsable des conséquences raisonnablement prévisibles de cet acte ou de cette omission ;
« Garant » est défini à la section 6.7.1 de la partie B des présentes Conditions générales ;
« Informations HSE » désigne les informations ou les données environnementales fournies par le Vendeur à l’Acheteur concernant le Carburant ;
« IATA » désigne l’Association internationale du transport aérien ;
« Services d’avitaillement » désigne le service de livraison physique de Carburant dans l’Aéronef de l’Acheteur ;
« Dans l’Aéronef » désigne les livraisons effectuées directement dans l’Aéronef de l’Acheteur ;
« Services de livraison de niveau 2 » désigne (a) les Services de livraison normaux ; et (b) les Services de livraison de niveau 2 énoncés dans la dernière publication du manuel de référence du JIG qui définit les exigences en matière d’exploitation et de contrôle qualité du carburant aviation pour les Services d’avitaillement ;
« Services de livraison de niveau 3 » désigne (a) les Services de livraison de niveau 2 ; plus (b) les Services de livraison de niveau 3 énoncés dans la dernière publication du manuel de référence du JIG qui définit les exigences en matière d’exploitation et de contrôle qualité du carburant aviation pour les Services d’avitaillement ;
« Services de livraison normaux » désigne la mise en place de l’équipement d’avitaillement pour l’avitaillement, le rattachement à l’Aéronef de l’Acheteur, le raccordement des tuyaux à l’Aéronef de l’Acheteur, la livraison du Carburant conformément aux instructions de l’Acheteur (mais n’inclut pas l’actionnement des vannes ou des commutateurs du réservoir), la déconnexion des tuyaux et le détachement de l’Aéronef de l’Acheteur (niveau 1) ;
« Représentant du gouvernement » désigne (a) un ministre, un fonctionnaire, un dirigeant, un administrateur, un employé, ou un autre représentant, ou toute personne agissant à titre officiel, législatif, administratif, judiciaire ou représentatif, au nom d’un gouvernement ou d’un ministère, d’une agence ou d’un organe de ceux-ci, et/ou de toute société détenue ou contrôlée par le gouvernement, y compris toute société ou entreprise dans laquelle un gouvernement détient une participation de plus de trente pour cent, et/ou de toute organisation internationale publique ; (b) les membres d’un parti politique, les responsables de partis politiques ou les candidats à des fonctions politiques ; (c) les membres d’une famille royale ou dirigeante ; et (d) les parents proches (conjoint, parent, enfant, frère ou sœur) des personnes susmentionnées. Pour éviter toute ambiguïté, le terme « Représentant du gouvernement » inclut tous les dirigeants, administrateurs et employés des compagnies aériennes publiques ou contrôlées par l’État ;
« Parties soumises à des restrictions » désigne les personnes qui : (a) sont visées par les Lois commerciales nationales, régionales ou multilatérales, ou (b) sont détenues ou contrôlées directement ou indirectement par ces personnes ou agissent en leur nom, de sorte que les Lois commerciales s’appliquent ;
« Section » désigne une section des présentes Conditions générales ;
« Spécifications » désigne les spécifications détaillées dans la section 2 de la partie B des présentes Conditions générales ;
« Taxes » désigne l’ensemble des droits, taxes, impôts et redevances, présents et futurs, quelle qu’en soit la description à tout moment, y compris, sans limiter la généralité de la description précédente, toutes les Taxes carbone ;
« Lois commerciales » signifie les lois, règles, réglementations ou équivalents applicables à chacune des parties ou à l’objet du présent Contrat, incluant expressément, mais sans s’y limiter, les lois concernant les contrôles des exportations, les sanctions, les boycotts internationaux ou les restrictions du Royaume-Uni, des États-Unis d’Amérique et de l’Union européenne et de ses États membres, ainsi que la charte, les règles, les réglementations or équivalents des Nations unies, ce qui comprend, sans y être limité, les lois qui : (a) restreignent ou interdisent l’importation ou l’exportation de biens, de services, de logiciels ou de technologies à destination ou en provenance des personnes et des pays visés par ces lois, ou (b) exposeraient l’Acheteur ou le Vendeur ou l’utilisateur final à des mesures punitives en cas de violation.
Partie A : Conditions relatives à l’émission et à l’utilisation de la carte Air BP
1 Utilisation
La présentation d’une Carte Air BP, qui, pour éviter toute ambiguïté, n’est pas une carte de crédit ni une carte de paiement, donnera droit à l’Acheteur et à tout utilisateur autorisé de la Carte Air BP d’acheter du Carburant sur les sites où le Vendeur exerce ses activités ou est représenté par une ou plusieurs tierces parties qui acceptent la Carte Air BP. La présentation de la Carte Air BP ne garantit pas la disponibilité du Carburant qui, entre autres, est soumise à la demande contractuelle existante, aux ressources opérationnelles, aux cas de force majeure et à la disponibilité de l’approvisionnement.
Sauf avis contraire de l’Acheteur au Vendeur, tout pilote d’un aéronef auquel se rapporte la Carte Air BP sera considéré comme un utilisateur autorisé.
Le présent Contrat et toute autre lettre de confirmation et/ou modification s’appliqueront automatiquement à tout transport ou toute livraison de Carburant.
2 Validité et émission de cartes Air BP de remplacement/supplémentaires
Les Livreurs de Carburant sont informés que le Carburant ne peut être livré que sur présentation d’une Carte Air BP valide. Une Carte Air BP valide est une carte qui répond aux critères suivants :
a) le Vendeur n’a pas donné au Livreur de Carburant en question de notification d’annulation ni tout autre motif d’invalidité ; et/ou
b) la date d’expiration de la Carte Air BP n’est pas dépassée ; et/ou
c) le numéro d’immatriculation qui figure sur la Carte Air BP correspond à celui de l’aéronef pour lequel le Carburant est acheté.
L’émission par le Vendeur à l’Acheteur de toute carte de remplacement et/ou carte supplémentaire sera soumise aux mêmes conditions générales que celles contenues dans les présentes et conformément à celles-ci, sauf notification contraire écrite à l’Acheteur par le Vendeur.
3 Achat de carburant
Sous réserve des conditions du présent Contrat, le Vendeur s’engage à vendre et à livrer, ou à faire vendre et faire livrer, en tant que ventes ad hoc (c’est-à-dire, sur une base non contractuelle), et l’Acheteur s’engage à acheter et à payer le Carburant ainsi vendu et livré.
Afin d’éviter toute ambiguïté et sans limiter la généralité de ce qui précède, il incombe pleinement à l’Acheteur de s’assurer qu’il commande ou sélectionne le bon type de Carburant pour son aéronef, notamment si l’Acheteur utilise des pompes en libre-service ou d’autres équipements de livraison de carburant. Dans la mesure permise par la loi, le Vendeur décline toute responsabilité de quelque nature que ce soit en ce qui concerne la sélection du bon type de Carburant par l’Acheteur. Le Vendeur ne fait aucune déclaration de quelque nature que ce soit quant au type de Carburant qui convient à un aéronef particulier. L’Acheteur s’engage à indemniser et à couvrir le Vendeur, ses Sociétés affiliées et les Livreurs contre les pertes, responsabilités, dommages, coûts (y compris les honoraires d’avocat), dépenses, demandes et procédures consécutifs ou relatifs à la sélection par l’Acheteur du type de Carburant. L’Acheteur atteste et s’engage à ce que le Carburant acheté par l’Acheteur en vertu du Contrat soit destiné à la livraison dans l’aéronef de l’Acheteur et non pas à une vente ou une distribution ultérieure.
Le Vendeur se réserve le droit de suspendre les livraisons si les conditions du Contrat ne sont pas respectées par l’Acheteur.
4 Factures des fournisseurs de carburant aviation
Dans les situations où le Vendeur agit en tant qu’agent de collecte pour le fournisseur de Carburant, le Vendeur s’engage à régler les factures émises par le fournisseur de carburant aviation en relation avec les achats effectués par l’Acheteur sur présentation d’une Carte Air BP valide. Toutefois, le recouvrement de toute TVA ou taxe sur le chiffre d’affaires similaire ne sera pas effectué par le Vendeur et l’Acheteur doit conserver les factures nécessaires du fournisseur de carburant pour pouvoir le faire.
Après paiement par le Vendeur des factures du fournisseur de Carburant aviation, l’Acheteur convient que le Vendeur sera subrogé dans les droits et obligations du fournisseur en matière de réclamations (c’est-à-dire que le Vendeur prendra la place du fournisseur de Carburant).
5 Perte ou vol, ou changement de situation concernant l’Acheteur
Contrôle de l’Acheteur, que ce soit en raison de la vente de cet Aéronef par l’Acheteur ou autrement, l’Acheteur en informera immédiatement le Vendeur par e-mail à l’adresse sterling@bp.com. L’Acheteur communiquera au Vendeur toutes les informations en sa possession concernant les circonstances de la perte, du vol, de l’utilisation abusive ou de l’annulation de la Carte Air BP et le Vendeur pourra divulguer, selon ce qu’il jugera nécessaire, toute information y afférente qu’il jugera pertinente.
6 Indemnité
L’Acheteur s’engage à indemniser, à couvrir et à dégager de toute responsabilité le Vendeur, ses Sociétés affiliées et les Livreurs en cas de pertes, réclamations, demandes, dépenses ou coûts que le Vendeur et/ou ses Sociétés affiliées et/ou Livreurs pourraient subir ou engager en raison de l’utilisation d’une Carte Air BP émise à l’Acheteur par une ou plusieurs parties ou personnes non autorisées ou en raison d’une négligence ou d’une conduite malhonnête ou criminelle relative à l’utilisation de la Carte Air BP que l’Acheteur ou un fournisseur de l’Acheteur ou leurs agents ou employés respectifs ont commis, seuls ou de concert avec d’autres personnes. Cette indemnité restera en vigueur nonobstant la résiliation du Contrat.
Toutefois, cette indemnité ne s’appliquera pas à la négligence ou à la conduite malhonnête ou criminelle survenant après l’expiration d’un délai de trois jours suivant la réception par le Vendeur d’une confirmation écrite de l’Acheteur de l’utilisation abusive, de la perte, du vol ou de l’annulation de la Carte Air BP.
7 Variation et annulation
La ou les Cartes Air BP restent à tout moment la propriété du Vendeur et le Vendeur peut annuler le Contrat ainsi que la validité et l’utilisation de la Carte Air BP à tout moment moyennant une notification sommaire qui pourra être donnée verbalement ou par écrit sans avoir à fournir de motifs. Le Vendeur peut modifier les conditions d’utilisation de la Carte Air BP de temps à autre par notification écrite. L’Acheteur sera réputé avoir accepté lesdites modifications si l’Acheteur conserve ou utilise la Carte Air BP par la suite. En cas d’annulation par le Vendeur ou par l’Acheteur, la ou les Cartes Air BP seront immédiatement restituées au Vendeur et tout fournisseur qui se verrait présenter une Carte Air BP annulée sera en droit de la conserver et de la restituer au Vendeur.
8 Clause de non-cession
Le Contrat et l’émission des Cartes Air BP concernées sont personnels à l’Acheteur et ne sont pas cessibles ou transférables de quelque manière que ce soit, en tout ou en partie, par l’Acheteur. Tout écart à cette consigne donne droit au Vendeur de résilier les Cartes Air BP et/ou le présent Contrat en question immédiatement dès qu’il prend connaissance d’un tel écart. Si un aéronef pour lequel une Carte Air BP a été émise fait l’objet d’un transfert de propriété, de contrôle ou d’exploitation de l’Acheteur, la Carte Air BP correspondante doit être immédiatement restituée au Vendeur. En outre, le Vendeur peut résilier les Cartes Air BP et/ou le présent Contrat immédiatement à la survenance de ce qui précède.
9 Protection des données
Les données que l’Acheteur a précédemment fournies au Vendeur et que l’Acheteur peut ensuite fournir au Vendeur seront utilisées par le Vendeur afin que les informations de l’Acheteur puissent être traitées et/ou que le compte de l’Acheteur soit administré, y compris (sans limitation) aux fins de l’évaluation du crédit. En outre, le Vendeur consulte et se fonde sur des bases de données de renseignements sur les risques ainsi que des sources d’informations et de données accessibles au public, comme les listes de sanctions, et ce, continuellement, pour se conformer à ses obligations pertinentes en matière de sanctions, de lutte contre le blanchiment d’argent, contre la fraude, contre les pots-de-vin et contre la corruption. Les informations ainsi obtenues sont destinées à l’usage interne du Vendeur uniquement, sauf si la législation l’exige autrement. L’Acheteur doit veiller à ce que tous les administrateurs, dirigeants, employés clés et/ou propriétaires de sa société dont les données à caractère personnel ont été fournies ou peuvent être obtenues par l’intermédiaire de ces sources de renseignements soient informés que le Vendeur peut traiter leurs informations aux fins énoncées ci-dessus.
Ces données peuvent être partagées avec d’autres sociétés du groupe BP en dehors de l’Espace économique européen afin d’envoyer à l’Acheteur des informations sur d’autres biens ou services de BP susceptibles d’intéresser l’Acheteur.
10 Intégralité de l’accord
Le Contrat constitue l’unique accord entre le Vendeur et l’Acheteur, et en constitue le texte intégral, concernant la ou les Cartes Air BP et remplace et annule l’ensemble des accords, engagements, déclarations, garanties et arrangements antérieurs de quelque nature que ce soit, par écrit ou non, y afférent.
L’Acheteur reconnaît qu’en concluant le Contrat, il ne s’appuie sur aucune déclaration, aucune garantie ou aucun engagement faits, donnés ou tenus par le Vendeur ou toute autre partie à tout moment avant la signature du Contrat qui ne sont pas expressément énoncés aux présentes.
Partie B : Conditions relatives à l’approvisionnement en carburant aux titulaires de carte Air BP
1 DÉCLARATION
L’Acheteur conclut les présentes en son nom propre et en tant que mandataire pour ses Sociétés affiliées en ce qui concerne leurs droits et leurs obligations en vertu du Contrat. L’Acheteur garantit (a) qu’il a été dûment autorisé par chaque Société affiliée de l’Acheteur à conclure le présent Contrat au nom de chacune et (b) que chaque Société affiliée de l’Acheteur est individuellement liée par les conditions générales du présent Contrat concernant les livraisons de Carburant qui lui sont faites et assume toute responsabilité en découlant. Dans le cas où l’Acheteur violerait les garanties données en vertu de la présente Clause, il indemniserait le Vendeur pour toutes les Réclamations subies par le Vendeur en raison de cette violation.
2 QUALITÉ
Le Vendeur garantit que le Carburant qu’il fournit répondra à la dernière édition des spécifications énoncées ci-dessous en ce qui concerne le carburéacteur
i. Spécification standard D1655 de l’ASTM pour les carburants pour turbines d’aviation Jet A/Jet A-1
ii. Ministère britannique de la Défense, Def Stan 91-091 Turbine Fuel, Aviation Kerosene Type, Jet A-1 ;
iii. Spécification canadienne Can/CGSB-3.23-97, carburant pour turbines d’aviation Jet A/Jet A-1 ;
iv. Spécification chinoise n° 3 pour le kérosène (GB438, GB1788 et GB6537) ; et
En ce qui concerne le carburant d’aviation :
i. Spécification standard ASTM D910 pour l’avgas au plomb ; ou
ii. Ministère britannique de la Défense, Def Stan 91-90 pour les catégories 80/87, 100/130 et 100/130LL.
2.1.1
En outre, le Carburant doit satisfaire aux exigences, le cas échéant, fixées par l’autorité réglementaire gouvernementale compétente au Point de livraison concerné. Si lesdites exigences entraînent un écart par rapport à la Spécification, le Vendeur doit en informer l’Acheteur à l’avance et l’autorisation préalable de l’Acheteur pour la livraison dudit Carburant est requise.
2.1.2
Il incombe pleinement à l’Acheteur de s’assurer qu’il commande ou sélectionne le bon type de carburant pour son aéronef, y compris, pour éviter toute ambiguïté et sans limiter la généralité de ce qui précède, si l’Acheteur utilise des pompes en libre-service ou d’autres équipements de livraison de Carburant. Le Vendeur décline toute responsabilité, quelle qu’elle soit, en ce qui concerne la sélection du bon type de Carburant par l’Acheteur.
2.1.3
Le Vendeur ne fait aucune déclaration de quelque nature que ce soit quant au type de Carburant qui convient à un aéronef particulier.
2.2
SAUF DISPOSITION SPÉCIFIQUE DE LA SECTION 2.1, LES PRÉSENTES NE FONT ÉTAT D’AUCUNE ATTESTATION, CONDITION OU GARANTIE EXPRESSE OU IMPLICITE, QUANT À LA QUALITÉ SATISFAISANTE, LA VALEUR COMMERCIALE, AU CARACTÈRE ADÉQUAT OU ADAPTÉ DU CARBURANT À UN USAGE PARTICULIER OU AUTRE.
2.3
Si le Point de livraison est dans l’Aéronef et que le Vendeur effectue les Services de livraison, les responsabilités, dommages, coûts ou pertes encourus ou subis par l’Acheteur en raison ou découlant de la contamination du Carburant fourni par le Vendeur, causée par des contaminants dans l’Aéronef de l’Acheteur, qui existaient avant la date d’avitaillement, ou qui entrent dans l’Aéronef de l’Acheteur lors de la livraison du Carburant par le Vendeur depuis un environnement extérieur à l’équipement d’avitaillement (y compris, mais sans s’y limiter, la pénétration d’eau si les Services de livraison sont exécutés sous la pluie), sont exclus par les présentes, à l’exception des dommages causés par une Faute grave ou une faute intentionnelle de la part du Vendeur.
3 LIVRAISON
3.1
La livraison du Carburant sera effectuée au Point de livraison.
3.2
Livraison dans l’Aéronef par des services d’avitaillement
Si le Point de livraison est directement dans l’Aéronef et que le Vendeur accepte de fournir des Services d’avitaillement, les dispositions suivantes s’appliquent :
3.2.1
La livraison du Carburant sera effectuée dans l’Aéronef de l’Acheteur par le Vendeur ou ses Livreurs ;
3.2.2
Le titre de propriété et le risque de perte du Carburant sont transférés à l’Acheteur au moment où le Carburant passe l’orifice d’entrée de l’aéronef récepteur ;
3.2.3
Le Vendeur s’efforcera de procéder rapidement à l’avitaillement de tout Aéronef de l’Acheteur arrivant à un Point de livraison. L’Acheteur reconnaît que les livraisons à d’autres aéronefs arrivant sur des vols réguliers et programmés, et à d’autres aéronefs arrivant sur des vols irréguliers et non programmés avant l’Aéronef de l’Acheteur peuvent avoir la priorité sur les livraisons à l’Aéronef de l’Acheteur en vertu de la présente section ;
3.2.4
Si l’Acheteur demande à être livré en dehors des heures normales de service (comme indiqué par le Vendeur à l’Acheteur le cas échéant), le Vendeur aura le droit de facturer à l’Acheteur toute augmentation de coût pour ladite livraison ;
3.2.5
Sur demande de l’Acheteur, le Vendeur peut fournir la mesure de gravité ou de densité spécifique la plus récente du Carburant provenant du stockage de carburant aéroportuaire ou fournir à l’Acheteur des dispositifs appropriés pour le mesurer à l’Aéronef de l’Acheteur, le tout aux frais du Vendeur. Nonobstant ce qui précède, l’Acheteur ne tiendra pas le Vendeur responsable en cas de réclamation et dépenses liées à la fourniture par le Vendeur de la mesure de densité ou de gravité spécifique de ces dispositifs, à l’exception d’une faute intentionnelle causée par le Vendeur ou une Faute grave ;
3.2.6
Les livraisons doivent être effectuées conformément à toutes les lois et réglementations gouvernementales applicables, et aux exigences établies par l’autorité gouvernementale de l’aéroport. En outre, sauf accord contraire, le Vendeur ou son Livreur doit utiliser ou appliquer les procédures standard de contrôle qualité et d’exploitation du Vendeur (telles que modifiées de temps à autre), ou celles de son Livreur, utilisées par lui-même pour les livraisons dans l’Aéronef de l’Acheteur ;
3.2.7
3.2.7 Sauf accord écrit contraire du Vendeur ou de son Livreur, le Vendeur ou son Livreur ne sont pas tenus d’avitailler à moins que le Représentant de l’Acheteur ne soit présent. Le Vendeur doit fournir le nombre de copies du Bon de livraison convenu avec l’Acheteur et si nécessaire conformément aux exigences locales, et l’Acheteur doit veiller, sauf accord contraire, à ce que le Représentant de l’Acheteur signe le Bon de livraison à la livraison du Carburant ; et
3.2.8
Nonobstant toute disposition contraire explicite ou implicite ailleurs dans le Contrat, le Vendeur n’est pas obligé de procéder à l’avitaillement d’un Aéronef de l’Acheteur si ledit aéronef est sous le contrôle de pirates de l’air, ou que le Vendeur a des raisons valables de croire que c’est le cas, ou si toute autre circonstance de nature similaire (y compris, sans limitation, des circonstances de contrainte) existe ou que le Vendeur a des raisons valables de croire que c’est le cas. Tout avitaillement par le Vendeur de cet aéronef sera effectué selon les conditions générales convenues par les Parties au moment de cet avitaillement.
Indemnités
3.2.9
L’Acheteur est seul responsable de l’actionnement de tous les commutateurs d’avitaillement, vannes et jauges de quantités préréglées appropriés. Si l’Acheteur demande au Vendeur ou à son Livreur d’utiliser des commutateurs d’avitaillement, des vannes et/ou des jauges de quantités préréglées et/ou nécessite des Services de livraison supplémentaires, l’Acheteur s’engage à indemniser, à défendre et à dégager de toute responsabilité le Vendeur, ses Sociétés affiliées et les Livreurs en cas de réclamations, demandes, procédures, dommages et responsabilités pour pertes ou dommages aux biens (ou pour les honoraires raisonnables d’avocat), pertes et dépenses, imputables ou liés aux actions du Vendeur, de sa Société affiliée ou du Livreur dans l’exécution des services demandés ou à leur omission concernant l’exécution desdits services.
3.2.10
Si l’Acheteur demande que le Carburant soit livré ou retiré de l’Aéronef de l’Acheteur lorsqu’il y a des passagers ou d’autres personnes à bord de l’Aéronef de l’Acheteur ou lors de l’embarquement ou du débarquement, l’Acheteur accepte d’être seul responsable de veiller à ce que les dispositions des réglementations aéroportuaires locales relatives à cette livraison ou à ce retrait soient appliquées, que les instructions appropriées soient émises par les employés de l’Acheteur pour la sécurité desdites personnes pendant ladite livraison ou ledit retrait et que lesdites instructions soient strictement respectées par les employés de l’Acheteur et lesdites personnes.
3.2.11
Si le Vendeur ou son Livreur livre ou retire du Carburant de l’Aéronef de l’Acheteur lorsqu’il y a des passagers ou d’autres personnes à bord de l’aéronef ou lors de l’embarquement ou du débarquement, l’Acheteur s’engage à indemniser, à couvrir, à défendre et à dégager de toute responsabilité le Vendeur, ses Sociétés affiliées et les Livreurs en cas de réclamations, demandes, procédures et dommages et responsabilités en cas de décès ou de blessures de passagers ou d’autres personnes à bord, ou en cours d’embarquement ou de débarquement, et pour l’ensemble des coûts directs associés (y compris les honoraires raisonnables d’avocat), pertes et dépenses, causés par les Services d’avitaillement ou le retrait du Carburant de l’Aéronef de l’Acheteur, ou découlant de ceux-ci, quelle que soit la cause desdites blessures ou dudit décès, y compris la négligence, la Faute grave ou la faute intentionnelle du Vendeur ou de son Livreur.
3.3
Livraison dans l’aéronef sans services d’avitaillement
Si le Point de livraison est dans l’Aéronef et que le Vendeur n’accepte pas de fournir les Services d’avitaillement, nonobstant toute disposition contraire des présentes, l’Acheteur doit prendre ses propres dispositions pour les Services d’avitaillement et le Vendeur ne fait pas de déclarations, ne donne pas de garanties ni ne tient aucun engagement, et sera réputé n’avoir aucune responsabilité à l’égard de ces Services d’avitaillement, y compris, mais sans s’y limiter, en ce qui concerne les retards, les pénuries, ou une contamination imputables aux Services d’avitaillement. En outre, l’Acheteur s’engage à indemniser et à couvrir le Vendeur, ses Sociétés affiliées et les Livreurs contre ces responsabilités, y compris la négligence, la Faute grave ou la faute intentionnelle de l’Acheteur, de ses Sociétés affiliées ou de leurs sous-traitants respectifs en lien avec la fourniture des Services d’avitaillement en vertu de la présente section 3.3. Les Parties conviennent que ce qui précède est toujours valable même si le Vendeur peut facturer au nom du Prestataire de services d’avitaillement. Le titre de propriété et le risque de perte du Carburant sont transférés à l’Acheteur à la première des dates suivantes : le moment où le Carburant passe l’orifice d’entrée de l’aéronef récepteur ou le moment où le Carburant passe l’orifice d’entrée de l’équipement de réception de l’Acheteur ou de son contractant des Services d’avitaillement ou de son agent ou, dans le cas des clients en libre-service, lorsque le Carburant passe par la buse de l’appareil de distribution.
3.4
Les mesures du Vendeur seront acceptées comme quantités de Carburant livrées à moins qu’une réclamation ne soit faite conformément à la section 5.
3.5
L’Acheteur s’engage à indemniser et à couvrir le Vendeur, ses Sociétés affiliées et les Livreurs contre les pertes, responsabilités, dommages, coûts (y compris les honoraires d’avocat), dépenses, demandes et procédures consécutifs ou relatifs à la sélection par l’Acheteur du type de carburant.
4 REPRISE DE CARBURANT
4.1
L’Acheteur peut demander et le Vendeur peut accepter une reprise de carburant de l’Aéronef de l’Acheteur. Le Carburant ainsi retiré de l’Aéronef de l’Acheteur sera éliminé ou stocké comme convenu entre les Parties et aux seuls frais de l’Acheteur. Le Vendeur peut facturer des frais supplémentaires pour ces services.
4.2
Si le Vendeur a livré du Carburant dans l’Aéronef et fournit des Services d’avitaillement, et que la reprise de carburant de l’Aéronef de l’Acheteur est nécessaire en raison d’une faute ou d’une négligence du Vendeur (p. ex., livraison de Carburant sans respecter les spécifications ou livraison d’une quantité plus importante que celle convenue), le Vendeur ou son Livreur devra reprendre le carburant de l’Aéronef de l’Acheteur, à la demande de l’Acheteur et aux seuls frais et coûts du Vendeur
5 PLAINTES ET RÉCLAMATIONS
5.1
Les plaintes concernant une livraison incomplète ou des retards doivent être notées sur le Bon de livraison au moment de la livraison, suivies d’une réclamation écrite devant être faite dans les quinze (15) jours suivant la livraison.
5.2
Les réclamations concernant des défauts de qualité ou toute autre question doivent être notifiées au Vendeur dès que possible, suivies d’une réclamation écrite devant être faite dans les quinze (15) jours suivant la livraison.
5.3
Le fait que la réclamation ne soit pas faite dans le délai de quinze (15) jours constitue une renonciation au droit de réclamation. En aucun cas une signature ou toute autre déclaration sur le Bon de livraison ne constituera une renonciation au droit de réclamation, que ce Bon de livraison contienne ou non des conditions impliquant une telle renonciation.
6 FACTURATION, PAIEMENT, CRÉDIT ET SÉCURITÉ
6.1
Le Vendeur facturera à l’Acheteur le Carburant livré conformément aux conditions de la lettre du Contrat de carte.
6.2
L’Acheteur réglera chaque facture en totalité sans compensation, déduction, ni retenue de quelque nature que ce soit, sauf si cette déduction ou cette retenue est requise par la loi, auquel cas l’Acheteur paiera le montant supplémentaire qui permettra au Vendeur de recevoir le montant total spécifié sur chaque facture et l’Acheteur déclarera le montant total ainsi retenu ou déduit à l’autorité fiscale compétente ou à toute autre autorité gouvernementale, conformément à la loi applicable.
6.3
Si la date de paiement est un jour où la banque du Vendeur est fermée, l’Acheteur effectuera le paiement le jour précédent lorsque la banque du Vendeur est ouverte.
6.4
Sans préjudice des autres droits du Vendeur en vertu du Contrat, si l’Acheteur ne paie pas à la date d’échéance tout montant dû en vertu du Contrat, les intérêts commenceront à courir sur ce montant à compter de la date d’échéance du paiement jusqu’à la date à laquelle le paiement intégral est reçu par la banque du Vendeur. Le taux d’intérêt applicable sera un taux de trois pour cent (3 %) au-dessus du taux de financement au jour le jour garanti (Secured Overnight Financing Rate, SOFR) administré par la Federal Reserve Bank of New York (ou toute autre personne qui prend en charge l’administration de ce taux) et publié par la Federal Reserve Bank of New York (ou toute autre personne qui prend en charge la publication de ce taux).
6.5
Le Vendeur a le droit d’exiger de l’Acheteur qu’il garantisse l’exécution du Contrat lorsque le Vendeur, selon son propre jugement (en faisant preuve de bon sens), estime que la capacité de l’Acheteur à payer ou à exécuter les conditions générales du Contrat a été, ou pourrait être, compromise. Cette garantie peut être demandée sous toute forme requise par le Vendeur, y compris (sans limitation) un paiement anticipé, des garanties bancaires, des titres, des obligations de performance ou tout autre moyen jugé approprié et suffisant par le Vendeur. Le Vendeur peut retenir l’exécution du Contrat jusqu’à la date à laquelle il reçoit cette garantie.
6.6
Prélèvement automatique
6.6.1
Lorsque les Parties conviennent que les paiements pour le Carburant seront collectés par prélèvement automatique, sans déroger à l’obligation de l’Acheteur d’effectuer des paiements en vertu du Contrat, l’Acheteur peut choisir, moyennant un préavis raisonnable au Vendeur, d’effectuer lesdits paiements en vertu des présentes par prélèvement automatique à compter d’une date convenue entre l’Acheteur et le Vendeur.
6.6.2
Si l’Acheteur choisit d’effectuer des paiements par prélèvement automatique, l’Acheteur doit émettre une instruction à sa banque sous une forme satisfaisante pour le Vendeur, autorisant cette banque à débiter le compte de l’Acheteur des montants dus au Vendeur conformément aux notifications du Vendeur et à effectuer des paiements au Vendeur conformément à ses instructions.
6.6.3
Dans le cas de paiements par prélèvement automatique, le Vendeur fournira à l’Acheteur des relevés de compte qu’il publiera dans la section « facture » de myairbp.
6.6.4
L’Acheteur s’engage à informer immédiatement le Vendeur si l’Acheteur annule à tout moment ses instructions de prélèvement automatique auprès de sa banque. L’Acheteur devra effectuer tous les paiements ultérieurs par virement télégraphique.
6.6.5
Si, à tout moment, la banque de l’Acheteur refuse pour quelque raison que ce soit d’accepter les instructions de prélèvement automatique du Vendeur ou si, pour quelque raison que ce soit, le Vendeur ne reçoit pas un paiement qui devait être effectué par prélèvement automatique, le Vendeur peut en informer l’Acheteur et peut exiger que tout ou partie des paiements ou que les paiements ultérieurs soient effectués par virement télégraphique, sans préjudice du droit du Vendeur de considérer un tel événement comme un défaut de l’Acheteur à effectuer les paiements à échéance en vertu du Contrat.
6.7
Garantie
6.7.1
Si le Vendeur exige de l’Acheteur qu’il fournisse une garantie de paiement pour le Carburant, l’Acheteur doit conclure un accord avec un garant acceptable de l’avis du Vendeur (le « Garant ») en vertu duquel le Garant doit accepter de conclure avec le Vendeur un accord de garantie dans des conditions acceptables de l’avis du Vendeur afin de garantir, avec effet immédiat, le paiement de toutes les sommes dues et payables par l’Acheteur au Vendeur en vertu du Contrat.
6.7.2
Cette garantie, sauf accord contraire écrit avec le Vendeur, prévoira le paiement par le Garant des sommes dues au Vendeur en vertu de la garantie dans les deux (2) jours ouvrables suivant la date de la demande de paiement du Vendeur par le Garant.
6.7.3
Nonobstant toute disposition contraire explicite ou implicite ailleurs dans le Contrat, le Vendeur n’est pas tenu d’effectuer une livraison de quantités de Carburant à tout moment, sauf s’il existe une garantie applicable par le Vendeur à un garant satisfaisant au vendeur comme prévu aux présentes sur le fond et la forme et pour un montant satisfaisant au Vendeur.
7 DROITS, FRAIS, TAXES ET CHARGES
7.1
Tous les prix du Carburant s’entendent hors Taxes prélevées ou imposées, directement ou indirectement, sur les quantités fournies en vertu du Contrat, ou sur leur production, fabrication, stockage, exportation, importation, propriété, utilisation, traitement, achat, vente, livraison ou transport, ou sur le Vendeur à cet égard, sauf indication contraire. Ces Taxes sont à la charge de l’Acheteur, sauf indication contraire. Si le Vendeur paie des sommes au titre des Taxes qui sont pour le compte de l’Acheteur, l’Acheteur s’engage à rembourser dans chaque cas au Vendeur l’équivalent en dollars américains de cette somme, calculé à un taux de change appliqué, désigné ou recommandé par l’autorité compétente dans le pays concerné pour le mois au cours duquel le Vendeur a payé cette somme ou, en l’absence d’un tel taux, au taux de change IATA notifié pour ce mois.
7.2
Le Vendeur devra s’efforcer, dans la mesure du possible, en l’absence de litige, de justifier la réclamation de l’Acheteur concernant toute réduction ou toute ristourne sur les Taxes auxquelles l’Acheteur a droit et de s’assurer que les livraisons à l’Acheteur sont effectuées de la manière requise pour obtenir ladite réduction ou ladite ristourne. Toute dépense supplémentaire subie par le Vendeur pour justifier la réclamation de l’Acheteur ou effectuer des livraisons en vertu de la présente section 7.2 sera à la charge de l’Acheteur.
7.3
Si l’Acheteur est autorisé à acheter du Carburant vendu en vertu du Contrat sans Taxes ni frais, l’Acheteur s’engage à remettre préalablement au Vendeur un certificat d’exonération valide pour cet achat.
7.4
Tous les frais d’aéroport prélevés sur le Vendeur à tout moment concernant les livraisons effectuées en vertu des présentes seront facturés à l’Acheteur en plus du prix.
7.5
Tous les nouveaux frais de tiers hors aéroport facturés au Vendeur à tout moment concernant les livraisons effectuées en vertu des présentes seront facturés à l’Acheteur en plus du prix. Ces nouveaux frais ne comprendront pas les frais de tiers hors aéroport facturés au Vendeur au début du Contrat.
8 FORCE MAJEURE
8.1
En plus de toute autre exonération (pour le même motif ou d’autres) prévue par la loi, aucun manquement ni aucune omission par l’une ou l’autre des Parties concernant l’exécution ou le respect des dispositions quelles qu’elles soient.
Du Contrat ne donnera lieu à une réclamation contre cette Partie, ou ne sera réputé constituer une violation du Contrat, si ce manquement ou cette omission découle d’un cas de Force majeure, qui est ci-après définie comme toute cause indépendante de la volonté de cette Partie, qu’elle soit prévue ou non, y compris (sans limitation) les causes comme les conflits sociaux, les grèves, les interventions gouvernementales, ou la réponse de la Partie à l’exigence de tout organisme gouvernemental ou de toute personne prétendant agir en son nom, les guerres, les troubles civils, les détournements d’avion, les incendies, les inondations, les défaillances d’approvisionnement, les accidents, les actes de terrorisme, les tempêtes ou les catastrophes naturelles.
8.2
Nonobstant les dispositions de la section 8.1, aucune des Parties ne sera exempte de toute obligation acquise d’effectuer un paiement ou de fournir des indemnités en vertu du Contrat.
8.3
La Partie retardée ou empêchée par un cas de Force majeure devra déployer tous les efforts possibles pour éliminer ces raisons ou en atténuer les effets et, dès que ces raisons auront été éliminées ou qu’il y sera remédié, ladite Partie reprendra rapidement l’exécution de ses obligations, à condition toutefois que la Partie qui élimine ces raisons ou en atténue les effets ne soit pas tenue de se mettre en grève, en lock-out ou de répondre à des réclamations gouvernementales en donnant suite à toute demande lorsque, à la discrétion de la Partie, il serait inapproprié de le faire.
8.4
Un cas de Force majeure affectant les Sociétés affiliées, le Livreur ou tout autre mandataire ou sous-traitant de l’une ou l’autre des Parties à un emplacement ou concernant un emplacement, sera considéré pour cet emplacement spécifique, comme un cas de force majeure affectant cette Partie.
9 SANTÉ, SÉCURITÉ, ENVIRONNEMENT ET ÉTHIQUE
9.1
L’Acheteur s’engage à respecter toutes les lois, réglementations ou recommandations pertinentes en matière de santé, de sécurité et d’environnement dans quelque juridiction que ce soit où l’Acheteur exerce ses activités ou dans laquelle l’Acheteur fournit, livre, transporte, vend ou utilise le Carburant livré en vertu du Contrat.
9.2
Le Vendeur ne saurait être tenu responsable en cas de perte, dommage ou blessure résultant de tout danger inhérent à la nature du Carburant livré en vertu du Contrat.
9.3
L’Acheteur s’engage à coopérer avec le Vendeur et ses Livreurs en ce qui concerne toutes les mesures de sécurité. En outre, l’Acheteur devra veiller à ce qu’aucun travail de maintenance ou d’actionnement d’équipement susceptible de créer une source d’ignition ne soit effectué à proximité de la livraison ou du retrait de Carburant. Si l’Acheteur ne coopère pas, le Vendeur peut, à son entière discrétion, cesser ou suspendre la livraison ou le retrait, et tout exercice ou toute abstention de l’exercice de ce pouvoir discrétionnaire est sans préjudice de tous les autres droits du Vendeur.
9.4
L’Acheteur s’engage à indemniser, à couvrir, à défendre et à dégager de toute responsabilité le Vendeur, ses Sociétés affiliées et les Livreurs en cas de responsabilités, réclamations, dommages, pertes et/ou procédures consécutifs ou, de quelque manière que ce soit, relatifs, directement ou indirectement, au manquement de l’Acheteur à se conformer à l’ensemble ou à des obligations quelles qu’elles soient de l’Acheteur en vertu des sections 9.1 à 9.3 incluses.
9.5
Aucune des Parties ne doit verser ni faire verser de pot-de-vin (y compris, sans limitation, tout paiement de facilitation) ou tout autre paiement destiné à influencer une décision en leur faveur.
9.6
Les Parties confirment et conviennent qu’elles se conformeront respectivement à toutes les lois et réglementations applicables en matière de lutte contre la corruption et le blanchiment d’argent et qu’elles ne proposeront, n’offriront, ne promettront pas d’offrir ou ne permettront pas que soit offert à toute personne, ni ne solliciteront, n’accepteront ou ne consentiront d’accepter de la part de toute personne, directement ou indirectement, aucune valeur quelle qu’elle soit, y compris, sans s’y limiter, des paiements de facilitation, afin d’obtenir, d’influencer, d’inciter ou de récompenser tout avantage indu. De même, les Parties veilleront chacune à ce que leurs administrateurs, dirigeants, employés, mandataires et Sociétés affiliées respectifs, ainsi que leurs dirigeants, employés et agents respectifs, respectent les dispositions de la présente Clause (collectivement, l’« Obligation de lutte contre la corruption »).
10 RESPONSABILITÉ, INDEMNITÉ ET ASSURANCE
10.1
Sauf disposition explicite du Contrat, ni le Vendeur ni ses Sociétés affiliées, ni l’Acheteur ni ses Sociétés affiliées ne sauront être tenus responsables de toute perte de profits ou de bénéfices potentiels, de dommages consécutifs, indirects, punitifs ou spéciaux imputables ou liés au Contrat ou à l’exécution des obligations en vertu du Contrat, qu’ils soient prévisibles ou non.
10.2
Si le Point de livraison est dans l’Aéronef et que le Vendeur ne fournit pas de Services d’avitaillement, la responsabilité du Vendeur en cas de pertes, dommages, réclamations ou autres dépenses imputables ou liés au manquement du Vendeur à ses obligations en vertu du Contrat sera limitée au remboursement sans délai du prix d’achat, ou au choix du Vendeur, au remplacement du Carburant sans frais supplémentaires pour l’Acheteur.
10.3
En ce qui concerne les indemnités et la limitation et l’exclusion des responsabilités accordées par l’Acheteur en vertu des sections 2, 3.2.9, 3.2.11, 3.3, 3.5, 9.4, 10.1 10.2 et 10.5, l’Acheteur reconnaît que ces indemnités, limitations et exclusions s’étendent au Vendeur, à ses Sociétés affiliées, à ses mandataires, à ses sous-traitants et aux Livreurs, et à chacun de leurs mandataires, dirigeants, administrateurs, employés et sous-traitants respectifs et que le Vendeur agit en tant que mandataire et fiduciaire de ces autres personnes en acceptant ces indemnités, limitations et exclusions de responsabilité.
10.4
Les garanties énoncées à la section 2 et les recours énoncés à la section 10 sont réputés avoir été déclinés par l’Acheteur, sauf si l’Acheteur : (i) stocke, charge, utilise et entretient le Carburant dans de bonnes conditions, et se conforme à toutes les recommandations écrites du Vendeur fournies à l’Acheteur, y compris, mais sans s’y limiter, les informations HSE ; (ii) s’abstient de modifier le Carburant de toute autre manière que conformément aux instructions ou à l’approbation écrites du Vendeur ; (iii) s’abstient d’utiliser le Carburant de quelque manière que ce soit en contradiction avec son utilisation prévue ou en contradiction avec les instructions écrites du Vendeur ; (iv) s’abstient de soumettre le Carburant à une mauvaise utilisation ou à une exposition préjudiciable ; (v) s’abstient de frelater le Carburant, d’y ajouter ou de le mélanger, le mixer ou le diluer avec d’autres produits (autres que du carburéacteur ou du carburant d’aviation, selon le cas, de la même spécification), d’autres additifs, d’autres matériaux ou d’autres substances sans avoir obtenu l’autorisation écrite préalable du Vendeur ; (vi) fait une réclamation valide et en temps utile conformément à la section 5, et (vii) offre au Vendeur la possibilité complète d’inspecter, de mesurer et de tester le carburant, y compris en lui fournissant en temps utile un échantillon conservé (un gallon minimum) de tout Carburant affecté.
10.5
Assurance. L’Acheteur doit, à tout moment pendant la durée de validité du Contrat, souscrire à une assurance responsabilité civile et professionnelle.
11 RÉSILIATION
11.1
Nonobstant les dispositions contraires de la lettre du Contrat de carte, une Partie peut résilier le Contrat, en tout ou en partie, moyennant une notification écrite à l’autre Partie sans recours judiciaire et avec effet immédiat dans les cas de figure suivants :
11.1.1
une violation substantielle du Contrat (et, pour éviter toute ambiguïté, le non-paiement de tout montant dû et payable en vertu du Contrat constituera une violation substantielle) par l’autre Partie ou son manquement de la part de la première Partie. Pendant cette période de dix (10) jours, la Partie non défaillante peut choisir de suspendre son exécution du Contrat ; ou
11.1.2
l’autre Partie ou l’une des Sociétés affiliées de l’Acheteur subit une détérioration importante de sa situation financière (de l’avis du Vendeur), devient insolvable, fait une cession générale au profit de ses créanciers ou fait une déclaration de faillite, ou bien une demande de réorganisation ou de réajustement de son endettement est déposée par ou contre elle, ou bien un syndic de faillite, un fiduciaire, un administrateur judiciaire ou un liquidateur de la totalité ou de la quasi-totalité de ses biens est nommé, ou bien toute personne autre que les dirigeants normaux de la Partie ou des Sociétés affiliées de l’Acheteur concerné est nommée avec la responsabilité de la gestion de l’activité de cette Partie ou de toute partie de ses actifs.
11.1.3
l’Acheteur, la Société affiliée de l’Acheteur ou le bénéficiaire effectif final de l’Acheteur ou de toute Société affiliée de l’Acheteur est ou devient à tout moment une Partie soumise à des restrictions ou le Vendeur a des raisons valables de croire que l’Acheteur et/ou une Société affiliée de l’Acheteur a enfreint les Lois commerciales ou toute loi applicable.
11.2
Le Vendeur peut résilier le Contrat à tout moment sans adresser de préavis à l’Acheteur et avec effet immédiat si (i) le Vendeur estime que l’Acheteur et/ou ses Sociétés affiliées ou l’un de leurs mandataires, représentants ou délégués ont mal utilisé l’un ou l’autre des équipements du Vendeur de manière délibérée, sans se soucier des conséquences, par négligence ou autrement, (ii) si l’Acheteur et/ou ses Sociétés affiliées ou l’un de leurs mandataires, représentants ou délégués n’ont pas utilisé l’un ou l’autre des équipements du Vendeur conformément aux instructions données par le Vendeur de temps à autre.
11.3
Chaque partie peut immédiatement suspendre et/ou résilier le Contrat, en tout ou en partie, par notification écrite à l’autre Partie, sans recours judiciaire et avec effet immédiat, si elle estime raisonnablement de bonne foi que le non-respect par l’autre Partie de l’Obligation de lutte contre la corruption (de la clause 9.6) et/ou de la clause 25 (Contrôles commerciaux et boycotts), est raisonnablement susceptible, directement ou indirectement, de porter atteinte à sa réputation.
11.4
L’Acheteur ou le Vendeur peuvent résilier le Contrat à tout moment, moyennant un préavis écrit de 30 jours.
11.5
Sur notification de résiliation, l’Acheteur devra immédiatement restituer au Vendeur toutes les Cartes Air BP en sa possession. La résiliation sera sans préjudice du règlement de tout compte en souffrance et de toute obligation d’indemnisation découlant du Contrat.
11.6
La résiliation effectuée par une Partie en vertu de la présente section 11 n’affectera aucun autre droit ou recours de ladite Partie en vertu des lois ou autrement.
11.7
Nonobstant la résiliation, chaque Partie doit remplir toutes les obligations acquises en vertu du Contrat avant la date à laquelle la résiliation prend effet.
11.8
Les clauses 2.1.2, 3.2.9, 3.2.11, 3.5, 9.4, 10, 16, 23, 26 et 27 seront valables après la résiliation du Contrat et resteront pleinement en vigueur.
12 CESSION ET SOUS-TRAITANCE
12.1
L’Acheteur ne peut céder ses droits ni transférer ou déléguer les obligations qui lui incombent au titre du Contrat, en tout ou en partie, sans le consentement écrit préalable du Vendeur.
12.2
Le Vendeur peut, sans le consentement préalable de l’Acheteur, céder les droits dont il jouit en vertu du Contrat et/ou transférer, déléguer ou sous-traiter les obligations qui lui incombent au titre du Contrat, en tout ou en partie, à ses Sociétés affiliées ou à des tiers, et l’Acheteur consent par les présentes à ce transfert, à cette délégation ou à cette sous-traitance. Le Vendeur sera conjointement et solidairement responsable de l’exécution par le cessionnaire, le délégué ou le sous-traitant du Contrat, et le Vendeur continuera de bénéficier des indemnités, limitations et exclusions de responsabilité accordées par l’Acheteur dans le Contrat.
13 COMPENSATION
Le Vendeur peut déduire du paiement de tout montant payable ou à payer en vertu du Contrat toute somme détenue par le Vendeur pour le compte de l’Acheteur.
14 SOCIÉTÉS AFFILIÉES
Aux fins du Contrat, une société est une Société affiliée si (i) elle est contrôlée par une partie ; (ii) elle contrôle une partie ; ou (iii) elle est sous contrôle commun avec une partie. Tels qu’ils sont utilisés dans les présentes, les termes « contrôlé », « contrôler » et « contrôle » désignent une participation directe ou indirecte de cinquante pour cent (50 %) ou plus du capital social ou des actions émises assorties du droit de vote pour les administrateurs ou autres autorités gouvernant l’entité contrôlée.
15 NON-RENONCIATION
Le fait qu’une Partie (y compris ses employés et mandataires) n’exerce pas ou tarde à exercer un droit ou un pouvoir en vertu du Contrat ou de la loi ne saurait constituer une renonciation à ce droit ou à ce pouvoir, sauf dans les cas prévus par le Contrat. En outre, le fait d’exercer ce droit ou ce pouvoir une fois ou partiellement n’exclut pas le fait de pouvoir exercer à nouveau ce droit ou ce pouvoir, ou de l’exercer ultérieurement ni de pouvoir exercer tout autre droit ou tout autre pouvoir en vertu du Contrat, et aucune renonciation par une Partie à une disposition ou à une partie d’une disposition du Contrat ne sera contraignante, sauf confirmation explicite par écrit.
16 NON-DIVULGATION
Les informations contenues dans le Contrat ainsi que tout arbitrage ou toute décision d’arbitrage en vertu de celui-ci sont confidentiels entre les Parties. Chacune des Parties peut divulguer ces informations uniquement à ses conseillers professionnels à condition que le destinataire accepte d’être lié par les restrictions de la présente section 16, et à toute autre personne en dehors de sa propre organisation, de ses Sociétés affiliées ou des Livreurs dans la mesure nécessaire à l’exécution du Contrat et après avoir obtenu le consentement écrit préalable de l’autre Partie, et ce consentement ne sera pas refusé ou retardé de manière déraisonnable. Cependant, chaque Partie est autorisée à divulguer des informations à toute autorité gouvernementale ou supranationale dans la mesure où la divulgation est légalement obligatoire.
17 NOTIFICATIONS
Les notifications en vertu du Contrat doivent être faites par écrit et seront réputées dûment données uniquement lorsqu’elles auront été remises à l’autre Partie à l’adresse indiquée dans la lettre du Contrat de carte. Sur demande d’une Partie, l’autre Partie confirmera à nouveau la réception de toute notification. Chaque Partie peut modifier cette adresse en donnant à l’autre Partie un préavis écrit d’au moins quinze (15) jours.
18 INTÉGRALITÉ DE L’ACCORD
En cas de divergences entre toute disposition des présentes Conditions générales et toute disposition de la lettre du Contrat de carte, ladite disposition de la lettre du Contrat de carte prévaudra.
19 INDÉPENDANCE DES CLAUSES
Les dispositions du Contrat sont dissociables et l’invalidité d’une disposition du Contrat n’affecte pas toutes les autres dispositions, qui restent valides et contraignantes.
20 MODIFICATIONS
Les modifications ou amendements au Contrat ne sont valables que s’ils sont expressément convenus par écrit.
21 VERSION OFFICIELLE
Les présentes Conditions générales et le reste du Contrat seront signés en anglais et l’anglais sera la seule langue officielle. Des traductions dans toute autre langue peuvent être effectuées à titre de commodité, mais ces traductions ne doivent en aucun cas limiter, altérer, interpréter, définir ou modifier le contenu de la version anglaise des présentes Conditions générales ou du reste du Contrat.
22 DROITS DES TIERS
Sauf dans les cas prévus aux sections 3.2.9, 3.2.11, 9.4, 10.1, 10.5 et 13.2 des présentes Conditions générales, aucune autre personne qu’une Partie ne peut faire appliquer le Contrat. Nonobstant la présente section 22, les Parties peuvent convenir de modifier ou d’annuler le Contrat sans le consentement de toute autre personne.
23 OBLIGATIONS CONTINUES
Les Parties n’ont pas l’intention de créer une obligation continue d’acheter, de vendre ou d’échanger des produits pétroliers. En conséquence, chaque Partie renonce expressément à tout droit qu’elle pourrait avoir en vertu de toute réglementation gouvernementale existante d’exiger de continuer de procéder à l’achat, à la vente ou à l’échange de pétrole.
24 REVENDEURS
24.1
L’Acheteur accepte de désigner les propriétaires ou les exploitants d’aéronefs (chacun un « Client acheteur ») dans lesquels l’Acheteur demande que le Vendeur livre le Carburant conformément au Contrat.
24.2
L’Acheteur garantit que toute partie à laquelle : (a) l’Acheteur ou l’une de ses Sociétés affiliées revend le Carburant qui lui est vendu par le Vendeur, l’une de ses Sociétés affiliées ou un Livreur ; ou (b) l’Acheteur ou l’une de ses Sociétés affiliées demande que le Vendeur, une Société affiliée du Vendeur ou un Livreur livre le Carburant n’est pas une Partie soumise à des restrictions.
25 CONTRÔLES COMMERCIAUX ET BOYCOTTS
Nonobstant toute disposition contraire dans les présentes, aucune disposition du Contrat n’est destinée, et aucune disposition des présentes ne doit être interprétée comme étant destinée à inciter ou à exiger de l’une ou l’autre des Parties à agir de quelque manière que ce soit (y compris en ne prenant aucune mesure concernant la vente ou la livraison de Carburant) qui soit incompatible avec les lois, les règles, les réglementations ou équivalents des Nations Unies, des États-Unis d’Amérique (y compris de tout État de ceux-ci), du Royaume-Uni, de l’Union européenne ou de tout État membre de l’Union européenne, ou avec d’autres règles ou exigences gouvernementales des États-Unis d’Amérique (y compris tout État de ceux-ci), du Royaume-Uni ou de l’Union européenne applicables à ladite Partie, ou d’une manière qui soit pénalisée ou interdite en vertu de ces lois, règles, réglementations ou exigences concernant les sanctions commerciales, les contrôles du commerce extérieur, les contrôles à l’exportation, les embargos ou les boycotts internationaux de tout type.
26 DROIT APPLICABLE
La validité, l’interprétation et l’exécution du présent Contrat (et/ou les litiges ou réclamations non contractuels) seront régies par le droit anglais.
27 LITIGES
Tout litige consécutif ou relatif au présent contrat, y compris toute question concernant son existence, sa validité ou sa résiliation, sera soumis à l’arbitrage et résolu définitivement par voie d’arbitrage en vertu des Règles de la Cour d’arbitrage international de Londres (LCIA), lesquelles Règles sont réputées incorporées par référence à la présente clause. Le nombre d’arbitres sera de trois. Le siège, ou lieu légal, de l’arbitrage sera Londres, Royaume-Uni.
La langue à utiliser dans la procédure arbitrale sera l’anglais.
